Convenio de confidencialidad (NDA)

01Presentación

CONVENIO DE CONFIDENCIALIDAD Y NO DIVULGACIÓN (el «Convenio») que celebran, por una parte, la persona identificada como proveedor de servicios en la Carátula del Anexo 1 (en lo sucesivo, el «PROVEEDOR»), representada por la persona que firma este Convenio en su nombre; y por la otra, la persona identificada como contratante en la misma Carátula (en lo sucesivo, el «CONTRATANTE»), representada por la persona que firma este Convenio en su nombre; a quienes conjuntamente se denominará «las Partes» y, en lo individual, «la Parte», al tenor de las siguientes declaraciones y cláusulas.

Este Convenio es un modelo: los datos de cada Parte se asientan en la Carátula del Anexo 1 al firmarlo y no se modifican en el texto.

02DECLARACIONES

I. Declara el PROVEEDOR, por conducto de quien firma en su nombre, que:

a) Es una persona moral legalmente constituida o una persona física con actividad empresarial o profesional, con capacidad para celebrar este Convenio, según se indica en la Carátula. A solicitud del CONTRATANTE exhibirá copia del instrumento que acredite su constitución y las facultades de su representante.

b) Quien firma este Convenio en su nombre cuenta con facultades suficientes para obligarlo, las cuales no le han sido revocadas ni limitadas en forma alguna, y así lo declara bajo protesta de decir verdad.

c) Su Registro Federal de Contribuyentes y su domicilio para efectos de este Convenio son los que constan en la Carátula.

d) Presta servicios de consultoría, instalación, operación y mantenimiento de agentes de inteligencia artificial que funcionan sobre Modelos de IA de terceros, organizados en Consultoría, Discovery, Implementación y Mantenimiento.

e) Es titular de la Plataforma del PROVEEDOR, que utiliza en la prestación de sus servicios junto con herramientas tecnológicas de terceros, en los términos de las Cláusulas Octava y Décima Quinta.

II. Declara el CONTRATANTE, por conducto de quien firma en su nombre, que:

a) Es una persona moral, o una persona física con actividad empresarial o profesional, con Registro Federal de Contribuyentes vigente o, si reside en el extranjero, con la identificación fiscal de su país, según se indica en la Carátula.

b) Quien firma este Convenio en su nombre cuenta con facultades suficientes para obligarlo, las cuales no le han sido revocadas ni limitadas en forma alguna, y así lo declara bajo protesta de decir verdad. El PROVEEDOR podrá solicitar copia del instrumento que acredite dichas facultades antes de iniciar la Implementación.

c) Los datos asentados en la Carátula son verdaderos y están actualizados.

d) Evalúa o contrata los servicios del PROVEEDOR para integrarlos a su actividad empresarial o profesional.

III. Declaran las Partes que:

a) Se reconocen mutuamente la personalidad con que comparecen.

b) Este Convenio regula la confidencialidad durante la evaluación, la Consultoría y el Discovery, y durante toda su relación. Si contratan la Implementación y el Mantenimiento, celebrarán con ellos el Anexo de Seguridad, que es obligatorio para dichos servicios y forma parte de este Convenio.

c) En la celebración de este Convenio no existe error, dolo, mala fe, lesión ni ningún otro vicio del consentimiento.

Expuesto lo anterior, las Partes otorgan las siguientes:

03CLÁUSULAS

PRIMERA. Definiciones.

1.1 Para efectos de este Convenio, los términos siguientes, en singular o plural, tendrán el significado que se les atribuye a continuación:

a) «Anexo de Seguridad»: el anexo de tratamiento de datos personales, seguridad de la información y uso de inteligencia artificial que las Partes celebrarán con los Contratos de Servicios de Implementación y Mantenimiento.

b) «Contratos de Servicios»: cualquier contrato, propuesta aceptada, orden de servicio o reserva pagada que las Partes celebren respecto de los servicios descritos en el inciso d) de la Declaración I, incluidos los Términos y Condiciones del Servicio que el CONTRATANTE acepte al contratar.

c) «Credenciales»: cualquier usuario, contraseña, clave, token, llave de interfaz de programación (API), certificado digital, dispositivo o mecanismo de autenticación que permita acceder a sistemas, cuentas, portales o servicios del CONTRATANTE.

d) «Datos Personales»: tiene el significado que le atribuye la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de los Particulares publicada en el Diario Oficial de la Federación el 20 de marzo de 2025 (la «LFPDPPP»).

e) «Día Hábil»: cualquier día de lunes a viernes, excepto los días de descanso obligatorio conforme a la legislación laboral. Cuando este Convenio se refiera a días sin calificativo, se entenderán días naturales.

f) «Fecha de Terminación»: la fecha en que concluya el último servicio contratado por el CONTRATANTE. Para este efecto: (i) la Consultoría concluye con la entrega de la minuta o, si el CONTRATANTE no asiste, cuando la sesión se tiene por prestada; (ii) el Discovery concluye con la entrega del plan del agente; y (iii) la Implementación y el Mantenimiento concluyen con la terminación del contrato correspondiente. Si dentro de los 30 (treinta) días naturales siguientes a la conclusión de un servicio las Partes contratan otro, la Fecha de Terminación se recorre a la conclusión de éste. Si las Partes no contratan servicio alguno, la Fecha de Terminación será la fecha en que se cumplan 6 (seis) meses desde la firma de este Convenio. Un servicio contratado después de la Fecha de Terminación queda sujeto a este Convenio y determina una nueva Fecha de Terminación, sin afectar las obligaciones que ya estuvieran corriendo respecto de la información anterior.

g) «Infraestructura Dedicada»: la máquina virtual, la cuenta o el acceso por API al proveedor de Modelos de IA, directo o mediante un servicio de enrutamiento de modelos, dedicado al CONTRATANTE, y los agentes que el PROVEEDOR configura y administra para uso exclusivo del CONTRATANTE, desde su instalación durante la Implementación y durante el Mantenimiento. Todos esos elementos son del PROVEEDOR, que los contrata y paga a su nombre; el CONTRATANTE los usa como parte de los servicios y no adquiere propiedad sobre ellos. La información que se almacene en ellos es del CONTRATANTE.

h) «Información Confidencial»: toda información, en cualquier forma o medio, escrita, oral, visual, electrónica o de cualquier otra naturaleza, que una Parte (la «Parte Divulgadora») o cualquier persona por su cuenta proporcione o permita conocer a la otra (la «Parte Receptora»), o a la que la Parte Receptora tenga acceso con motivo del Propósito, antes o después de la firma de este Convenio, incluida la información de terceros que la Parte Divulgadora tenga en su poder.

En el caso del CONTRATANTE comprende, de manera enunciativa y no limitativa, su información: (i) financiera y contable; (ii) comercial y de precios; (iii) de clientes y prospectos; (iv) de proveedores y acreedores; (v) operativa y de procesos; (vi) fiscal y bancaria; (vii) de capital humano; (viii) jurídica; (ix) tecnológica, incluidas sus arquitecturas, sistemas, configuraciones, vulnerabilidades y Credenciales; (x) estratégica; (xi) los Datos Personales de cualquier persona; y (xii) la Información Derivada.

En el caso del PROVEEDOR comprende, de manera enunciativa y no limitativa, sus propuestas técnicas y económicas, cotizaciones y condiciones comerciales específicas que no haya publicado, metodologías, instrumentos de levantamiento, casos de uso, arquitecturas, código, configuraciones, instrucciones para Modelos de IA y la Plataforma del PROVEEDOR.

En el caso de ambas Partes comprende la existencia, el contenido y el estado de sus negociaciones y de su relación.

i) «Información Derivada»: todo análisis, resumen, extracto, compilación, nota, minuta, matriz, reporte, modelo, pronóstico, transcripción, grabación, representación vectorial (embeddings), índice, base de conocimiento, memoria de agentes, instrucción o conversación con Modelos de IA, bitácora, resultado de procesamiento o cualquier otro material elaborado por la Parte Receptora o por cuenta de ella que contenga, refleje o se derive de Información Confidencial de la Parte Divulgadora, o que permita reconstruirla. No constituyen Información Derivada las mejoras genéricas a que se refiere el numeral 15.3 ni los indicadores agregados y anónimos a que se refiere el inciso c) del numeral 6.1.

j) «Modelo de IA»: cualquier modelo de lenguaje, sistema de inteligencia artificial o herramienta de aprendizaje automático, propio o de terceros, incluidas las herramientas de transcripción, traducción, resumen y análisis que utilicen dichas tecnologías.

k) «Plataforma del PROVEEDOR»: las bibliotecas de agentes, el arnés de ejecución, los ciclos de razonamiento, verificación y corrección (el loop), los grafos de orquestación y de conocimiento (el grafo), las configuraciones, flujos de trabajo preconstruidos, plantillas, instrucciones genéricas, metodologías, instrumentos de levantamiento, código y demás activos del PROVEEDOR desarrollados con independencia de la Información Confidencial del CONTRATANTE, incluida la Arquitectura de Agentes y las mejoras genéricas a que se refiere el numeral 15.3. Se entiende por «Arquitectura de Agentes» el diseño interno de los agentes de inteligencia artificial del PROVEEDOR, que comprende, de manera enunciativa y no limitativa, su especialización, sus instrucciones y configuraciones, el arnés, el loop y el grafo, las herramientas, habilidades, conectores y bibliotecas, los conjuntos de evaluación, el código fuente y los parámetros. La Plataforma del PROVEEDOR comprende el software y la estructura del grafo y de las memorias de los agentes; el contenido que éstos acumulen a partir de Información Confidencial del CONTRATANTE es Información Derivada.

l) «Propósito»: exclusivamente (i) la evaluación, negociación y formalización de los Contratos de Servicios, incluida la preparación de propuestas, presentaciones y diagnósticos; (ii) la prestación de los servicios contratados conforme a los Contratos de Servicios; y (iii) el cumplimiento de las obligaciones de este Convenio y de las disposiciones legales aplicables.

m) «Registros Primarios»: las grabaciones, transcripciones y notas en bruto de cualquier sesión entre las Partes, incluidas las de Consultoría, Discovery, Implementación y soporte. La documentación técnica de configuración del servicio no es Registro Primario.

n) «Representantes»: los socios, administradores, directivos, empleados, colaboradores y asesores externos de una Parte.

o) «Tratamiento» o «Tratar»: cualquier operación de tratamiento en los términos de la LFPDPPP, por cualquier medio, aplicada a cualquier Información Confidencial, constituya o no Datos Personales.

SEGUNDA. Objeto y Propósito.

2.1 El objeto de este Convenio es establecer las obligaciones de confidencialidad, no divulgación y no uso a que se sujetan las Partes respecto de la Información Confidencial, así como las consecuencias de su incumplimiento.

2.2 La Parte Receptora solo podrá Tratar la Información Confidencial para el Propósito. Cualquier otro uso exigirá la ampliación expresa del Propósito mediante documento firmado por ambas Partes.

2.3 Este Convenio se aplica también a la Información Confidencial que cualquiera de las Partes haya proporcionado a la otra antes de su firma, con motivo de la evaluación de los servicios.

TERCERA. Presunción de confidencialidad.

3.1 Toda la información que la Parte Divulgadora proporcione, o a la que la Parte Receptora tenga acceso con motivo del Propósito, se presumirá Información Confidencial sin necesidad de que esté marcada o identificada como tal.

3.2 En caso de duda sobre el carácter confidencial de cualquier información, la Parte Receptora la tratará como Información Confidencial hasta que la Parte Divulgadora le confirme por escrito lo contrario.

3.3 La Información Confidencial conserva ese carácter aunque partes o elementos aislados de ella sean de conocimiento público, cuando no lo sean su combinación, su compilación o su relación con la Parte Divulgadora.

CUARTA. Exclusiones.

4.1 Las obligaciones de este Convenio no se aplicarán a la información respecto de la cual la Parte Receptora demuestre, con prueba documental idónea, que:

a) es o llegó a ser del dominio público por causas distintas del incumplimiento de este Convenio o de cualquier otra obligación de confidencialidad;

b) se encontraba lícitamente en su poder, sin obligación de confidencialidad, antes de recibirla de la Parte Divulgadora;

c) la recibió lícitamente de un tercero facultado para divulgarla, sin obligación de confidencialidad; o

d) la desarrolló de manera independiente, sin utilizar ni consultar Información Confidencial, por conducto de personas que no tuvieron acceso a ella.

4.2 La carga de la prueba de cualquier exclusión corresponde a la Parte Receptora.

4.3 Las exclusiones anteriores no se aplicarán a los Datos Personales ni a las Credenciales.

4.4 La revelación ordenada por autoridad competente no constituye una exclusión y se sujetará a la Cláusula Décima Segunda.

QUINTA. Obligaciones de la Parte Receptora.

5.1 La Parte Receptora se obliga a:

a) Tratar la Información Confidencial exclusivamente para el Propósito;

b) no divulgar, publicar, transmitir, ceder, vender ni poner a disposición de ningún tercero, en todo o en parte, la Información Confidencial, salvo en los casos expresamente permitidos por este Convenio;

c) proteger la Información Confidencial con medidas de seguridad no inferiores a las que utiliza para proteger su propia información de naturaleza similar y, en todo caso, con un grado de cuidado razonable;

d) limitar el acceso a la Información Confidencial a los Representantes que necesiten conocerla para el Propósito, que hayan sido informados de su carácter confidencial y que estén obligados a guardarla en términos no menos estrictos que los de este Convenio;

e) no copiar, reproducir, extraer ni almacenar la Información Confidencial salvo en la medida necesaria para el Propósito; toda copia conservará el carácter de Información Confidencial;

f) no realizar ingeniería inversa, descompilación ni análisis tendiente a descubrir la composición o el funcionamiento de cualquier sistema, código o material de la Parte Divulgadora, salvo el análisis de los sistemas del CONTRATANTE que el PROVEEDOR realice para el Propósito;

g) no utilizar la Información Confidencial para competir con la Parte Divulgadora, para obtener cualquier ventaja o beneficio propio o de terceros, ni para cualquier otro fin distinto del Propósito;

h) informar por escrito a la Parte Divulgadora, sin demora injustificada y, a más tardar, dentro de las 72 (setenta y dos) horas siguientes a que tenga conocimiento de ello, de cualquier uso o divulgación no autorizados, adoptar las medidas razonables para contenerlos y colaborar con la Parte Divulgadora para mitigar sus efectos; y

i) responder frente a la Parte Divulgadora por los actos y omisiones de sus Representantes como si fueran propios.

SEXTA. Obligaciones específicas del PROVEEDOR.

6.1 Además de las obligaciones de la Cláusula Quinta, el PROVEEDOR se obliga a:

a) no almacenar, transmitir ni Tratar Información Confidencial del CONTRATANTE en herramientas personales de sus Representantes. Se consideran del PROVEEDOR las cuentas y herramientas que contrate o administre el PROVEEDOR, aunque estén asignadas a una persona;

b) mantener la Información Confidencial del CONTRATANTE lógicamente separada de la información de otros clientes del PROVEEDOR, y no incorporarla a bases de conocimiento, memorias de agentes, índices o conjuntos de datos compartidos con otros clientes;

c) no utilizar la Información Confidencial del CONTRATANTE ni la Información Derivada para prestar servicios a otros clientes, elaborar comparativos o estudios de mercado que permitan identificar al CONTRATANTE, ni entrenar o ajustar Modelos de IA. Lo anterior no impide al PROVEEDOR utilizar el conocimiento general y las mejoras genéricas a que se refiere la Cláusula Décima Quinta, ni conservar y utilizar internamente, para la mejora de su metodología, indicadores agregados y anónimos que no identifiquen al CONTRATANTE ni permitan reconstruir su Información Confidencial;

d) no utilizar la Información Confidencial del CONTRATANTE para contactar a sus clientes, prospectos, proveedores, contratistas, acreedores o instituciones financieras, salvo en ejecución del Propósito o con autorización previa y por escrito del CONTRATANTE; y

e) no subir, publicar ni almacenar Información Confidencial del CONTRATANTE en repositorios de código, foros, herramientas colaborativas o servicios de acceso público.

SÉPTIMA. Protección de la Información Confidencial del PROVEEDOR.

7.1 El CONTRATANTE no divulgará a otros prestadores de servicios, ni utilizará para obtener ofertas de ellos o para desarrollar por sí o por terceros soluciones equivalentes, las propuestas, cotizaciones y condiciones comerciales específicas que el PROVEEDOR no haya publicado, sus metodologías e instrumentos de levantamiento, la Arquitectura de Agentes, las instrucciones para Modelos de IA ni la Plataforma del PROVEEDOR. Tampoco copiará, extraerá, replicará ni aplicará ingeniería inversa a los agentes de inteligencia artificial, instrumentos o herramientas del PROVEEDOR a los que tenga acceso con motivo de la relación.

7.2 Lo anterior no se aplica: (a) a la información que el CONTRATANTE comparta con sus asesores obligados a guardar confidencialidad; ni (b) a los entregables que el CONTRATANTE tenga derecho a usar conforme a los Contratos de Servicios, como las minutas de Consultoría y el plan del agente resultante del Discovery, que el CONTRATANTE podrá compartir con terceros que contrate para implementarlos, siempre que éstos asuman obligaciones de confidencialidad equivalentes a las de este Convenio. Dicho derecho no comprende la Arquitectura de Agentes, el código, las instrucciones para Modelos de IA, los instrumentos de levantamiento ni la Plataforma del PROVEEDOR.

OCTAVA. Uso de inteligencia artificial.

8.1 Cada Parte podrá Tratar la Información Confidencial de la otra mediante Modelos de IA únicamente por medio de cuentas que ella contrate o administre y cuyos términos: (a) limiten al proveedor utilizar el contenido para entrenar o mejorar sus modelos; o (b) permitan excluir el contenido de dicho uso y la Parte haya ejercido dicha exclusión. Ninguna de las Partes responde por los actos de los proveedores de Modelos de IA, sin perjuicio de su obligación de elegir proveedores que cumplan lo previsto en este numeral.

8.2 La cuenta o el acceso por API al proveedor de Modelos de IA que forma parte de la Infraestructura Dedicada, directo o mediante un servicio de enrutamiento de modelos, es contratado, pagado y administrado por el PROVEEDOR, que lo pone a disposición del CONTRATANTE como parte de los servicios. Los modelos pueden ser de distintos proveedores y estar ubicados fuera de México. El CONTRATANTE no adquiere relación contractual con dichos proveedores.

8.3 Queda prohibido a ambas Partes y a sus Representantes Tratar Información Confidencial de la otra en cuentas personales de sus Representantes o en herramientas que no cumplan lo previsto en el numeral 8.1.

8.4 Ninguna Parte utilizará la Información Confidencial de la otra ni la Información Derivada para entrenar o ajustar (fine-tuning) Modelos de IA propios o de terceros.

8.5 Los proveedores tecnológicos de los que el PROVEEDOR se vale se identifican en el Anexo 2. El PROVEEDOR podrá incorporar o sustituir proveedores mediante aviso al CONTRATANTE, quien podrá objetarlos por causa razonable relacionada con la protección de la información dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles siguientes; en tal caso, las Partes buscarán una alternativa. Si no la acuerdan dentro de los 10 (diez) Días Hábiles siguientes a la objeción, el PROVEEDOR mantendrá al proveedor anterior cuando sea posible; si no lo es, el CONTRATANTE podrá dar por terminado el servicio afectado sin pena alguna. A solicitud del CONTRATANTE, el PROVEEDOR le informará, dentro de los 10 (diez) Días Hábiles siguientes, qué proveedores de Modelos de IA han Tratado su Información Confidencial.

8.6 El CONTRATANTE acepta el canal de mensajería que se identifique en el Anexo 2 (por ejemplo, Telegram) como el canal por el que sus usuarios conversan con sus agentes y reconoce que: (a) los chats con bots de ese canal pueden no tener cifrado de extremo a extremo; (b) el proveedor del canal conserva los mensajes y archivos en sus servidores conforme a sus propios términos; y (c) el CONTRATANTE es responsable de proteger las cuentas de mensajería de sus usuarios, con verificación en dos pasos, y de avisar de inmediato al PROVEEDOR si alguna se ve comprometida, para que el PROVEEDOR bloquee el acceso de esa cuenta a los agentes dentro de las 4 (cuatro) horas siguientes al aviso. El Tratamiento de Información Confidencial y de Datos Personales a través del canal de mensajería conforme a este numeral no constituye incumplimiento de este Convenio por parte del PROVEEDOR.

NOVENA. Credenciales y accesos.

9.1 Durante la Consultoría y el Discovery, el CONTRATANTE no otorgará al PROVEEDOR Credenciales ni acceso a sus sistemas. El PROVEEDOR solo recibirá el inventario de sistemas, versiones, direcciones de acceso y disponibilidad de API o conectores, así como muestras de información previamente disociadas cuando el Propósito lo requiera.

9.2 Las Credenciales se entregan solo a partir de la Implementación y únicamente como llaves API o tokens de mínimo privilegio, generados por el área de sistemas del CONTRATANTE para cada sistema, a través de la bóveda de secretos que el PROVEEDOR designe por escrito. Por defecto, las Credenciales son de solo lectura. El CONTRATANTE puede otorgar permisos de escritura para un sistema mediante autorización expresa y por escrito. Aun con dicho permiso, el agente pide la autorización expresa y por escrito del usuario que lo instruye, en la conversación con el agente, antes de cada acción de escritura, y conserva registro de cada autorización. Durante el Mantenimiento solo se entregan Credenciales para sustituir las que caduquen o se revoquen, o para conexiones nuevas autorizadas por escrito, por el mismo medio. Queda prohibido a ambas Partes intercambiar Credenciales por correo electrónico, aplicaciones de mensajería, incluidas las aplicaciones de mensajería, como Telegram y WhatsApp, o cualquier otro medio.

9.3 El PROVEEDOR no recibirá, resguardará ni utilizará: (a) la firma electrónica avanzada, los certificados de sello digital ni la contraseña ante el Servicio de Administración Tributaria del CONTRATANTE; ni (b) usuarios, claves o contraseñas de banca electrónica, ni tokens de segundo factor o dispositivos de autenticación de banca electrónica. El PROVEEDOR no realizará trámites ante autoridades ni movimiento alguno de recursos por cuenta del CONTRATANTE. Las fuentes bancarias y fiscales solo se conectan mediante archivos que el CONTRATANTE entregue o mediante la API del banco o de un proveedor autorizado por el CONTRATANTE, con llave o token de solo lectura entregado conforme al numeral 9.2.

9.4 Si el PROVEEDOR llegara a recibir o conocer cualquier Credencial excluida o entregada por un medio no designado, la eliminará y lo notificará al CONTRATANTE para que éste la revoque y adopte las medidas que estime convenientes. La recepción no imputable al PROVEEDOR no constituirá incumplimiento de este Convenio.

9.5 El CONTRATANTE es responsable del alcance de los accesos que otorga y conserva en todo momento la facultad de limitarlos y revocarlos. El PROVEEDOR no realizará pruebas de penetración ni de vulnerabilidades. El PROVEEDOR responde por la seguridad de la Infraestructura Dedicada que administra y no será responsable de la seguridad, las fallas ni las interrupciones de los sistemas e infraestructura del CONTRATANTE que no deriven de su dolo o de su culpa grave. Este Convenio rige la responsabilidad por fallas de la Infraestructura Dedicada solo cuando comprometan Información Confidencial, Credenciales o Datos Personales; en los demás casos se rige por los Contratos de Servicios.

DÉCIMA. Datos Personales.

10.1 Respecto de los Datos Personales que el CONTRATANTE ponga a disposición del PROVEEDOR, el CONTRATANTE tiene el carácter de responsable y el PROVEEDOR el de persona encargada, en términos de la LFPDPPP.

10.2 El PROVEEDOR Tratará dichos Datos Personales solo conforme a las instrucciones del CONTRATANTE y para el Propósito, guardará confidencialidad respecto de ellos aun después de concluida su relación con el CONTRATANTE, adoptará medidas de seguridad administrativas, técnicas y físicas adecuadas y los suprimirá o devolverá conforme a la Cláusula Décima Tercera. El PROVEEDOR notificará al CONTRATANTE, sin demora injustificada y, a más tardar, dentro de las 72 (setenta y dos) horas siguientes a que tenga conocimiento de ella, cualquier vulneración de seguridad que afecte dichos Datos Personales, y le proporcionará la información disponible para que éste cumpla, en su caso, el deber de informar a los titulares que le impone el artículo 19 de la LFPDPPP.

10.3 El CONTRATANTE será responsable de contar con los avisos de privacidad y, cuando proceda, con los consentimientos de los titulares necesarios para poner Datos Personales a disposición del PROVEEDOR, y sacará en paz y a salvo al PROVEEDOR de cualquier reclamación, procedimiento o sanción que derive de su falta.

10.4 Las sesiones entre las Partes se graban, se transcriben y se analizan con apoyo de Modelos de IA para elaborar la minuta y los entregables. El PROVEEDOR avisará de la grabación en la invitación a cada sesión y al iniciarla, y el CONTRATANTE informará de ello a los colaboradores que invite. El PROVEEDOR es el responsable de los Datos Personales de quienes participan en las sesiones que se recaban con la grabación y la transcripción, para elaborar la minuta y los entregables, así como de los datos de contacto, de reserva y de pago de quien contrata, conforme a su aviso de privacidad; el CONTRATANTE facilita ese aviso a los colaboradores que invite. Los Datos Personales que el CONTRATANTE ponga a disposición del PROVEEDOR para prestar los servicios se rigen por el numeral 10.1. Los Registros Primarios no forman parte de los entregables. El PROVEEDOR los conservará por 30 (treinta) días naturales contados desde la entrega de la minuta o del entregable correspondiente, o desde la sesión si no hay entregable, y después los destruirá, lo que acreditará conforme al numeral 13.2 si el CONTRATANTE lo solicita. El PROVEEDOR no utilizará los Registros Primarios para crear perfiles biométricos o de voz ni para evaluar el desempeño individual de los colaboradores del CONTRATANTE.

DÉCIMA PRIMERA. Uso de nombre y referencias.

11.1 Ninguna de las Partes utilizará el nombre, la denominación, las marcas, los logotipos o la imagen de la otra, ni divulgará la existencia o el contenido de su relación, en materiales comerciales, casos de éxito, referencias, presentaciones, redes sociales, comunicados o cualquier otro medio, sin autorización previa, expresa y por escrito de la otra Parte para cada caso.

DÉCIMA SEGUNDA. Requerimientos de autoridad.

12.1 Si la Parte Receptora es requerida por autoridad competente, mediante mandato fundado y motivado, para revelar Información Confidencial, deberá: (a) notificarlo a la Parte Divulgadora de inmediato y antes de revelarla, en la medida en que la ley lo permita, para que ésta pueda ejercer los medios de defensa que estime pertinentes; (b) revelar únicamente la información estrictamente requerida; (c) solicitar a la autoridad que la trate con carácter confidencial o reservado; y (d) colaborar razonablemente con la Parte Divulgadora.

12.2 La revelación efectuada en cumplimiento de esta Cláusula no constituirá incumplimiento de este Convenio.

DÉCIMA TERCERA. Devolución y destrucción.

13.1 Dentro de los 30 (treinta) días naturales siguientes a la Fecha de Terminación, o a la solicitud escrita de la Parte Divulgadora en cualquier momento, sin perjuicio de los efectos que ello tenga en la prestación de los servicios, la Parte Receptora deberá devolver a la Parte Divulgadora la Información Confidencial que ésta le indique y destruir de manera segura e irreversible todas las copias restantes de la Información Confidencial y de la Información Derivada, en cualquier medio, incluidas las representaciones vectoriales, índices, bases de conocimiento, memorias de agentes, conversaciones y bitácoras. Por excepción, al terminar el Mantenimiento: (i) el PROVEEDOR no hace respaldos de la información del CONTRATANTE; (ii) durante el servicio y dentro de los 30 (treinta) días naturales siguientes a la Fecha de Terminación, el CONTRATANTE puede pedir por escrito la exportación de la información que quiera, incluidos los entregables guardados, y el PROVEEDOR se la entrega en formato estándar y exportable dentro de los 10 (diez) Días Hábiles siguientes a la solicitud; y (iii) vencido ese plazo, o antes si el CONTRATANTE confirma por escrito que no necesita más exportaciones, el PROVEEDOR le avisa por correo electrónico 5 (cinco) Días Hábiles antes y realiza la destrucción de todas las copias dentro de los 30 (treinta) días naturales siguientes. El PROVEEDOR no conserva información del CONTRATANTE después de ese plazo, salvo lo previsto en el numeral 13.3. La destrucción a solicitud del CONTRATANTE durante el Mantenimiento no extingue sus obligaciones de pago. Los Registros Primarios se conservarán y destruirán en el plazo del numeral 10.4.

13.2 El cumplimiento se acreditará mediante constancia firmada por el representante legal de la Parte Receptora, bajo protesta de decir verdad. Cuando las Partes hayan celebrado el Anexo de Seguridad, el PROVEEDOR utilizará el acta prevista en él.

13.3 Se exceptúan de la destrucción: (a) la información que la Parte Receptora deba conservar por disposición legal, durante el plazo legal y solo para ese fin; (b) las copias que los proveedores de infraestructura en la nube mantengan por su propia operación y que el PROVEEDOR no pueda eliminar de manera selectiva, que se destruirán conforme al ciclo de esos proveedores y no podrán restaurarse para su uso, sin que el PROVEEDOR haga respaldos propios de la información del CONTRATANTE; (c) un ejemplar de los entregables formalmente entregados y de la documentación contractual, que la Parte Receptora podrá conservar exclusivamente para acreditar el cumplimiento de sus obligaciones o defender sus derechos; (d) los entregables y los componentes de la Plataforma del PROVEEDOR que la Parte Receptora tenga derecho a conservar o usar conforme a los Contratos de Servicios; (e) la información que conserven los proveedores de Modelos de IA, de servicios en la nube y de mensajería, durante los periodos de retención previstos en sus términos, que el PROVEEDOR no pueda suprimir, en el entendido de que solicitará su supresión cuando dichos términos lo permitan; y (f) los indicadores agregados y anónimos a que se refiere el inciso c) del numeral 6.1. La información exceptuada seguirá sujeta a este Convenio mientras se conserve.

DÉCIMA CUARTA. Vigencia y supervivencia.

14.1 Este Convenio surtirá efectos a partir de la fecha de la última firma y se aplicará también a la Información Confidencial proporcionada con anterioridad en términos del numeral 2.3.

14.2 Las obligaciones de confidencialidad y no uso estarán vigentes durante toda la relación entre las Partes y durante los 5 (cinco) años siguientes a la Fecha de Terminación.

14.3 No obstante lo anterior, las obligaciones subsistirán por tiempo indefinido respecto de: (a) la información que constituya secreto industrial, mientras conserve ese carácter; (b) los Datos Personales, mientras la Parte Receptora los conserve y, respecto del deber de confidencialidad, aun después, en términos de la LFPDPPP; y (c) las Credenciales.

14.4 Cualquiera de las Partes podrá dar por terminado este Convenio respecto de intercambios futuros de información mediante aviso por escrito con 30 (treinta) días de anticipación. La terminación no surtirá efectos mientras exista algún Contrato de Servicios vigente y no afectará las obligaciones respecto de la información ya proporcionada.

DÉCIMA QUINTA. Titularidad, Plataforma del PROVEEDOR y conocimiento general.

15.1 La Información Confidencial es y seguirá siendo propiedad de la Parte Divulgadora. Nada en este Convenio otorga a la Parte Receptora licencia, derecho de uso ni derecho de propiedad intelectual o industrial alguno sobre ella, salvo el derecho limitado de Tratarla para el Propósito. La titularidad de los derechos sobre los entregables se regirá por los Contratos de Servicios.

15.2 La Plataforma del PROVEEDOR, incluida la Arquitectura de Agentes, es y seguirá siendo propiedad exclusiva del PROVEEDOR y constituye su secreto industrial. Su presentación, despliegue o uso en la evaluación o en la prestación de los servicios no implica cesión ni licencia a favor del CONTRATANTE, salvo lo que expresamente se pacte en los Contratos de Servicios.

15.3 Serán propiedad del PROVEEDOR, formarán parte de la Plataforma del PROVEEDOR y no se considerarán Información Derivada las mejoras de carácter genérico a sus bibliotecas de agentes, código, instrucciones, configuraciones y flujos de trabajo desarrolladas durante la relación, siempre que no contengan, reflejen ni permitan identificar o reconstruir Información Confidencial del CONTRATANTE.

15.4 Cada Parte podrá utilizar libremente las habilidades, la experiencia y los conocimientos técnicos de carácter general que sus Representantes adquieran durante la relación, siempre que no contengan, reflejen ni permitan identificar o reconstruir Información Confidencial de la otra. En ningún caso se considerarán conocimiento general las reglas de negocio, políticas, procesos, cifras, precios, márgenes, proveedores, marcas, clientes, estructuras, hallazgos ni cualquier otra información específica del CONTRATANTE.

DÉCIMA SEXTA. No contratación de personal.

16.1 Durante la relación entre las Partes y durante los 12 (doce) meses siguientes a la Fecha de Terminación, ninguna de las Partes, directamente ni por interpósita persona, ofrecerá empleo o contratará a las personas que, por parte de la otra, hayan participado directamente en la evaluación o en la prestación de los servicios, sin el consentimiento previo y por escrito de la otra Parte.

16.2 No constituirán incumplimiento las contrataciones que deriven de convocatorias o anuncios dirigidos al público en general, siempre que no se hayan dirigido específicamente a dichas personas, ni las de personas cuya relación con la Parte afectada haya terminado por decisión de ésta con anterioridad a la contratación.

16.3 En caso de incumplimiento, la Parte incumplidora pagará a la otra, por cada persona contratada, una pena convencional equivalente a 6 (seis) meses de la contraprestación mensual bruta que dicha persona percibía de la Parte afectada, entendida, tratándose de personas que no son empleadas, como el promedio mensual de los pagos que recibió en los 6 (seis) meses anteriores. Esta obligación es recíproca, se sujeta al Límite del numeral 17.5 salvo que derive de dolo, y no se acumula con la reclamación de daños y perjuicios por el mismo hecho, conforme a los artículos 1840 y 1846 del Código Civil Federal. Las Partes reconocen que esa cantidad equivale al costo en que la Parte afectada incurre para reponer a la persona y no excede de la obligación principal que garantiza.

DÉCIMA SÉPTIMA. Pena convencional y límite de responsabilidad.

17.1 Para el caso de que cualquiera de las Partes no cumpla, o no cumpla de la manera convenida, sus obligaciones de no divulgación y no uso mediante un Incumplimiento Doloso, pagará a la otra, por cada Incidente de Incumplimiento, una pena convencional equivalente al Valor del Contrato. Se entiende por «Valor del Contrato» la suma, sin el impuesto al valor agregado, de los precios pagados o pagaderos al PROVEEDOR conforme a los Contratos de Servicios durante los 12 (doce) meses anteriores al Incidente de Incumplimiento o, si todavía no se ha pagado ninguno, el precio de los servicios reservados o contratados, medido en pesos mexicanos efectivamente pagados o, mientras no se paguen, al tipo de cambio que corresponda conforme a los Contratos de Servicios. Si no hay servicio reservado ni contratado, el Valor del Contrato es cero y solo cabe la vía de daños y perjuicios del numeral 17.3. Se entiende por «Incumplimiento Doloso»: (a) la divulgación intencional de Información Confidencial de la otra Parte a un tercero no autorizado; (b) su uso intencional para beneficio propio o de terceros, o para competir con la otra Parte; (c) en el caso del CONTRATANTE, cuando actúe a sabiendas, el uso, la reproducción, la divulgación o la ingeniería inversa de la Plataforma del PROVEEDOR o de la Arquitectura de Agentes fuera de lo permitido en los Contratos de Servicios, o el uso de las propuestas, cotizaciones y condiciones comerciales específicas no publicadas del PROVEEDOR en contravención de la Cláusula Séptima; y (d) en el caso del PROVEEDOR, cuando actúe a sabiendas, el uso de la Información Confidencial del CONTRATANTE para prestar servicios a otros clientes o para entrenar o ajustar Modelos de IA, o su uso para contactar a los clientes, prospectos, proveedores o acreedores del CONTRATANTE, en contravención de los numerales 6.1 incisos c) y d) y 8.4.

17.2 Se entiende por «Incidente de Incumplimiento» el conjunto de actos u omisiones que constituyan un Incumplimiento Doloso y obedezcan a una misma causa o se relacionen con un mismo hecho, aunque sean continuados o reiterados. La pena convencional se causa una sola vez por cada Incidente de Incumplimiento; la persistencia de la conducta después del requerimiento por escrito de cese no multiplica la pena, pero autoriza a la Parte afectada a reclamar, en lugar de ella, los daños y perjuicios conforme al numeral 17.3. Las Partes reconocen que la pena así calculada guarda proporción con la obligación principal que garantiza, cuyo valor económico entre ellas se mide por el Valor del Contrato, y que no excede de ella (artículo 1843 del Código Civil Federal).

17.3 La pena convencional se causará por el solo incumplimiento, sin necesidad de que la Parte afectada acredite daños o perjuicios (artículo 1842 del Código Civil Federal). Su pago no libera a la Parte incumplidora de cesar de inmediato la conducta infractora ni de devolver y destruir la Información Confidencial, medidas de restitución y de mitigación que no constituyen el cumplimiento forzoso de la obligación que garantiza la pena. La Parte afectada podrá optar, en lugar de exigir la pena convencional, por reclamar los daños y perjuicios que acredite, que en caso de dolo no tienen límite, pero no ambos, conforme a los artículos 1840 y 1846 del mismo Código. La opción se ejerce al presentar la reclamación y no puede cambiarse después.

17.4 Los incumplimientos que no constituyan Incumplimiento Doloso ni deriven de dolo, incluidos los de plazos de notificación y demás obligaciones de procedimiento, no causarán la pena convencional; la Parte incumplidora responderá únicamente de los daños y perjuicios directos que se acrediten, dentro del Límite.

17.5 La responsabilidad total y acumulada de cada Parte derivada de este Convenio por incumplimientos que no constituyan Incumplimiento Doloso, incluidos los daños y perjuicios y las indemnizaciones, no excederá de la cantidad mayor entre: (i) el Valor del Contrato, calculado con referencia al hecho que origine la responsabilidad en lugar de al Incidente de Incumplimiento; y (ii) $100,000.00 (cien mil pesos 00/100 moneda nacional) (el «Límite»). Ninguna de las Partes responderá frente a la otra por daños indirectos o consecuenciales, lucro cesante, pérdida de oportunidades de negocio o daño a la reputación, salvo que deriven de dolo. Las Partes pactan este régimen, que es recíproco, en ejercicio de la facultad que les reconoce el artículo 2117 del Código Civil Federal.

17.6 El Límite no se aplicará, y esta excepción es recíproca: (a) a la responsabilidad que derive de dolo, cuya renuncia es nula conforme al artículo 2106 del Código Civil Federal, incluida la pena convencional por Incumplimiento Doloso; (b) al Tratamiento de Datos Personales para finalidades propias o distintas de las instruidas por el responsable; ni (c) a las obligaciones esenciales de no uso y no divulgación de cada Parte frente a la Información Confidencial de la otra, que son, para el CONTRATANTE, las de la Cláusula Séptima y del numeral 15.2 y, para el PROVEEDOR, las de los numerales 6.1 incisos c) y d) y 8.4; el incumplimiento meramente negligente de las demás obligaciones de las Cláusulas Sexta y Octava queda dentro del Límite.

DÉCIMA OCTAVA. Indemnización por reclamaciones de terceros.

18.1 Dentro del Límite y con las salvedades del numeral 17.6, la Parte que incumpla este Convenio sacará en paz y a salvo a la otra de cualquier reclamación, procedimiento, multa o condena que un tercero o una autoridad promueva o imponga en su contra con motivo de dicho incumplimiento, y le reembolsará los gastos razonables y documentados que erogue para su defensa, incluidos honorarios de abogados.

18.2 La Parte que reciba la reclamación lo notificará a la otra dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles siguientes, le permitirá participar en la defensa y no celebrará transacción o convenio que le cause cargo alguno sin su consentimiento previo y por escrito, que no se negará sin causa razonable.

DÉCIMA NOVENA. Medidas cautelares y secreto industrial.

19.1 Las Partes reconocen que el incumplimiento de este Convenio puede causar a la Parte afectada daños de difícil o imposible reparación. En consecuencia, la Parte afectada podrá solicitar a la autoridad judicial competente las providencias precautorias o medidas cautelares que procedan, y al Instituto Mexicano de la Propiedad Industrial las medidas provisionales previstas en la Ley Federal de Protección a la Propiedad Industrial, sin perjuicio de la pena convencional y de las demás acciones que le correspondan. Requerida por escrito, la Parte incumplidora cesará de inmediato la conducta infractora.

19.2 Las Partes reconocen que la Información Confidencial puede constituir secreto industrial en términos del artículo 163, fracción I, de la Ley Federal de Protección a la Propiedad Industrial; que este Convenio es uno de los medios adoptados por la Parte Divulgadora para preservar su confidencialidad y restringir el acceso a ella; y que, con su firma, cada Parte queda prevenida de su carácter confidencial para los efectos de dicha ley. Lo previsto en este Convenio es independiente de la responsabilidad penal o administrativa que corresponda conforme a las disposiciones aplicables.

VIGÉSIMA. Relación con los Contratos de Servicios y el Anexo de Seguridad.

20.1 Este Convenio forma parte integrante de cada Contrato de Servicios. Cuando las Partes celebren el Anexo de Seguridad, que es obligatorio para la Implementación y el Mantenimiento, éste prevalecerá en sus materias durante esos servicios. En caso de contradicción entre este Convenio y cualquier propuesta, orden de compra o términos y condiciones del CONTRATANTE, prevalecerá este Convenio. En caso de contradicción con un Contrato de Servicios, prevalecerá este Convenio en materia de confidencialidad, Credenciales y Datos Personales, y en la responsabilidad que derive de ellas, que se rige exclusivamente por las Cláusulas Décima Séptima y Décima Octava. Los Contratos de Servicios prevalecerán en la licencia de los entregables y en la responsabilidad por la prestación de los servicios.

20.2 Las disposiciones de los Contratos de Servicios sobre licencias y propiedad intelectual de los entregables prevalecerán sobre este Convenio.

VIGÉSIMA PRIMERA. Ausencia de obligación de contratar, de exclusividad y de garantías.

21.1 Este Convenio no obliga a las Partes a celebrar Contrato de Servicios alguno ni establece exclusividad entre ellas. Cada Parte podrá contratar con terceros o prestar servicios a terceros, incluidos competidores de la otra, siempre que no utilice ni revele Información Confidencial de la otra.

21.2 Salvo lo que se pacte en los Contratos de Servicios, la Parte Divulgadora no otorga garantía alguna sobre la exactitud o integridad de la Información Confidencial.

VIGÉSIMA SEGUNDA. Notificaciones.

22.1 Las notificaciones se harán por escrito en los domicilios señalados en las Declaraciones y en la Carátula, o por correo electrónico a las direcciones de la Carátula. Las enviadas por correo electrónico surtirán efectos el Día Hábil siguiente a su envío, salvo aviso automático de falla en la entrega. Cualquier cambio de domicilio o de contacto se notificará con 5 (cinco) Días Hábiles de anticipación.

VIGÉSIMA TERCERA. Cesión, modificaciones y divisibilidad.

23.1 Ninguna de las Partes podrá ceder los derechos u obligaciones de este Convenio sin el consentimiento previo y por escrito de la otra, salvo a favor de una sociedad bajo control común con ella, mediante aviso por escrito. Este Convenio obliga a los causahabientes de las Partes.

23.2 Toda modificación a este Convenio deberá constar por escrito firmado por ambas Partes. Las versiones posteriores del modelo de convenio que el PROVEEDOR publique no modifican el Convenio firmado. Los contactos de la Carátula podrán actualizarse mediante notificación conforme a la Cláusula Vigésima Segunda.

23.3 La tolerancia de un incumplimiento no implicará renuncia a los derechos derivados de este Convenio. Si alguna disposición de este Convenio fuera declarada nula o inaplicable, las demás conservarán su validez, y las Partes la sustituirán por una disposición válida que refleje en la mayor medida posible su intención original.

VIGÉSIMA CUARTA. Firma.

24.1 Las Partes firmarán este Convenio con Firma Electrónica Avanzada basada en certificados vigentes emitidos por el Servicio de Administración Tributaria, mediante la plataforma de firma identificada en el Anexo 2, que verifica la vigencia de los certificados al momento de la firma y emite una constancia de conservación del documento firmado conforme a la Norma Oficial Mexicana NOM-151-SCFI-2016, publicada en el Diario Oficial de la Federación el 30 de marzo de 2017, o la que la sustituya. Las Partes reconocen a dicha firma los efectos previstos en los artículos 89, 89 bis, 93 y 97 del Código de Comercio y 1803 y 1834 bis del Código Civil Federal. El Convenio también podrá firmarse con firma autógrafa, en particular cuando el CONTRATANTE no cuente con Firma Electrónica Avanzada emitida en México.

24.2 El ejemplar firmado se identifica por el folio de la Carátula. La fecha de firma es la de la última firma que conste en la plataforma o en el documento. Cada Parte recibirá una copia íntegra del documento firmado y de su constancia de conservación.

VIGÉSIMA QUINTA. Legislación aplicable y jurisdicción.

25.1 Este Convenio se rige por las leyes federales de los Estados Unidos Mexicanos y, en lo que corresponda, por las del Estado de Yucatán.

25.2 Para la interpretación y el cumplimiento de este Convenio, las Partes se someten a los tribunales competentes de la ciudad de Mérida, Yucatán, y renuncian a cualquier otro fuero que pudiera corresponderles por razón de su domicilio presente o futuro o por cualquier otra causa.

25.3 En cualquier procedimiento, las Partes solicitarán que la Información Confidencial se mantenga en reserva y se abstendrán de exhibirla más allá de lo estrictamente necesario.

Leído que fue el presente Convenio y enteradas las Partes de su contenido y alcance legal, lo firman en la fecha que consta en la Carátula.

EL PROVEEDOR

• Nombre o razón social: ________________
• Nombre de quien firma: ________________
• Cargo: ________________
• Firma: ________________

EL CONTRATANTE

• Nombre o razón social: ________________
• Nombre de quien firma: ________________
• Cargo: ________________
• Firma: ________________

04ANEXO 1 · CARÁTULA

Se llena al firmar, con los datos de la reserva o de la propuesta. Su firma forma parte del Convenio.

05ANEXO 2 · PROVEEDORES TECNOLÓGICOS DEL PROVEEDOR

Conforme al numeral 8.5. El PROVEEDOR completa este Anexo antes de la firma, con los proveedores que ya utiliza, y puede actualizarlo mediante aviso conforme al numeral 8.5. Los proveedores de infraestructura y de resguardo de secretos solo intervienen a partir de la Implementación y se identifican por nombre en el Anexo de Seguridad.